李继续着他的苦口婆心：“胜败乃兵家之常事也。虽连败两阵，然吾军将士之多仍远胜于刘备之寡。且寿成、文约已然兴兵矣。待得凉州兵来，大事可定耳。”
在李的描述中，想象着自己以后投靠刘备之后无官无职，只能带点钱财细软回老家过日子的凄惨。诸将们终于害怕了。在这里他们不知道祸害了多少人。若将来在刘备那边得不到庇护，这仇家寻上门来。那可就是灭族的大事了。仇已经结下了，而且马腾与韩遂也在路上了，要不就再扛一扛？
好不容易安抚住了众将，李心中泛起一阵无力感。自己也是真的信了这群人的邪，非得坐这甚盟主之位。好了，这下把自己架在火上烤了吧。李深吸一口气，强振精神。现在还不能歇，当务之急是要率部回去把阳陵夺回来。后方不宁，前线如何打仗？而且马腾、韩遂若来，没得让他们看自己笑话。
张绣那边，你让他带骑兵攻城他自然没这本事，但进了城，守住城池，那就要容易多了。因阳陵是李的地盘，城中武备粮秣等物资全部不缺，而城中士绅们知道是王师打回来了，也发动百姓，前来表示了自己的支持。虽然不知道将来这里到底会变成什么样子，但只看张绣部队的军纪，从中以小观大，便知将来再怎么差，也不会比李更差了。城中军民一心，这城池基本上也就固若金汤。在李利与高干的夹攻之下，张绣镇定指挥，接连打退敌军的屡次进攻。
张绣也知道自己这里是关键，只要自己如钉子般牢牢楔在这里，前线李联军的崩溃，那就是一个迟早的问题。所以他决定一定要在这里固守，直到自己接到撤退的命令为止。
凉州刺史韦端在马腾、韩遂决定兴兵的那一刻起，便决定站到刘备那边。他也是个读书人，自然知道以地方对抗中央，从来不会有什么好下场。既然刘备从大义正理上、从实力上都远远胜过关、凉诸将。那他自然只会选择最后的胜利者。趋利避害那是人的天性，倒是跟什么忠心不忠心没太大的关系。于是沿沿不断的消息从后方传到刘备这里来了。马腾、韩遂什么时候出兵的，带了多少人马，实力如何，粮草如何供应等等。几乎事无巨细都给刘备传送了过来。等于是马腾与韩遂联军在刘备眼前，就如同透明一般。而且韦端还在军中安插了一些刘备的密探，这下好了，马、韩联军每日走多少路，到了哪里，刘备这里全部了如指掌。都这样了，这仗若还是打不赢，那刘备就只能愧为一个合格的统帅了。
李这边也商量出了结果，为免诸将担心，他亲率本部人马再加上程银、侯选、李堪等三部兵马留在前线以防刘备。另派梁兴与马玩回师与李利等人一道进攻阳陵。在张横与成宜死后，梁兴与马玩已经毫无战心，留他俩在这估计也无甚作用，还不如派到后方去。能增援李利的同时，也能减少这里的粮食消耗。
梁兴与马玩也正有此意。两战之下，张横与成宜灰飞烟灭，说他们不怕那是假的。既然李让他们去后方，他们也乐得如此。
关中战事打得如火如荼的时候，曹操也对汉中动手了。初平二年，刘焉派张鲁攻灭汉中太守苏固，并截断斜谷道，隔绝与朝廷的来往。刘焉死后，众臣拥立刘璋，估计张鲁对刘璋是不大服气的。毕竟刘璋上面还有一个兄长刘瑁呢。而刘璋初上位，也需要竖立威信，于是便对张鲁下手了。结果选错了立威的对象，搞得现在益州分裂，张鲁割据汉中、巴郡。
张鲁，其父乃是张衡，不是科学家的那个张衡。其祖父大家都知道，是大名鼎鼎的张道陵。家学渊源的张鲁在杀了五斗米的真正创始人巴巫张修之后，把五斗米道和自家传承的东西合二为一。捉鬼与请祷之法结合在一起，就成了后来传承数千年的天师道。
张鲁在汉中、巴郡，大肆推行他的五斗米道，使教众诚信，病人向鬼神悔过，犯法者宽赦三次，小过错的修路来弥补……施政量刑以宽，故民皆乐之。禁屠杀、止酗酒，还创立义舍，给人免费吃喝。政策这么宽惠，不但汉人，就连巴郡、汉中之间的蛮族，也都服他。关中大乱的时候，翻越秦岭过来投靠他的百姓不下十万众。张鲁在汉中，日子过得也还算舒坦。他也没想过要反攻刘璋把他赶下台。忽然这一日，就接到了一个消息，说是荆州的曹操要来攻打他。
张鲁很莫名，大家井水不犯河水，曹孟德你来打我作甚，等拿起曹操的檄文一看，险些没被气死。曹操竟然说要代表朝廷讨伐不臣。张鲁实在是不知道说什么好了。他从未见过如此厚颜无耻之人。气完之后，张鲁也犯愁了。这前有刘璋，后有曹操，这可怎么办哟。
于是便召众人来议。张鲁之弟张卫，听得曹操来犯，不由大怒。便对其兄道：“巴、汉道路险阻，曹操若要入蜀，必经水路。兄可使人分镇水路，如此可拒曹操也。”
要从荆州入蜀，要么是走武当，顺沔水而上。要么是走南郡，顺秭归而上。曹操若想速战速决，除了这两条水路，别无他法。历史上的刘备入川，走的就是秭归这条线，一直到巴郡，然后又沿涪水而上到涪城。
曹操虽然打的旗号是帮助刘璋抵御张鲁，但在刘璋未曾首肯的情况下，为了避免过度刺激刘璋，他也不敢走秭归一线。毕竟如果战事顺利的话，他可以一路打到巴郡。而到了巴郡，成，都就真的不远了。所以刚开始，曹操只能选择走武当顺水而上。这条路，很不好走。沿途有房陵、上庸等郡，张鲁在那里都布有重兵。不过想要抢地盘，那拼杀自然是避免不过了。
曹操留下曹仁和曹洪等人镇守南郡和襄阳，自己便率领众将士出征了。先打汉中而不是先打巴郡这里还有一层意思。就是占了汉中之后，随时可以出击关中与凉州。将来若是刘备与曹操翻脸，那曹操这里又多了一条路。当然，前提是曹操要速度够快。
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