正当高顺在朱圉山与梁双相持不下时，程昱与李相如几乎同一时间到达了上邽城。
上邽城地处渭水以南，陇山外围，是秦陇地区的水路交通枢纽和军事重镇，也是陇县外围的最后一个要塞，如果上邽一破，陇县危在旦夕，所以程昱来之前已经下了军令，人在城在，城破人亡，但有言退者，无论军职大小，定斩不饶。
而此次负责攻打上邽的主将是梁双帐下骁将李相如，副将是烧当羌一个部落首领，名叫伐同。两人将大军开到上邽城下，迅速扎下一层又一层的栏栅，将上邽围得水泄不通，刚刚泛绿的田野顷刻间便被踩踏得一片枯黄。
“呜呜呜~”
黑云压城城欲摧，一场春雨方歇，上邽城外就响起起了连绵的进攻号角。
程昱攀上城垣，魏续、宋宪护在他的左右，三人手扶垛堞，神情凝重的看向城外。
城外，军营连绵数里，无数的甲士放声呐喊，声音如同滚滚惊雷，震得大地都是猛烈的颤抖，悠忽之间，城外正东方的一座军营之中，一阵激烈的战鼓声忽然拔地而起，鼓声过后，立即传出一片响彻长空的呐喊声，程昱心中一紧，凝神看去。
首先出现的是一排排身着鱼鳞铠甲的重装步卒方阵，足有上千面的铁盾被士卒高高举过头顶，似要把这片土地都要遮蔽。巨盾之后，是一列列身着五锦绣花战袍的羌兵，个个手持一把明晃晃的弯刀，神情凶恶，还未开到城下，一片片如同厉鬼般的嘶吼已经刺破长空。
羌兵之后，是一群群身着两裆铠的轻装步卒，他们腰悬环首刀，手握强弓，背负箭壶，每一曲部中，必有一架高十数米的巨大云梯跟随其后，让人看后不禁倒吸一口凉气，连绵不绝的大军缓缓逼近城头，就仿佛像一层乌云袭来，笼罩在整座上邽城。
李相如围城之后，连续发动了三次强攻，都被程昱、魏续、宋宪率部顽强的打退，让武都军和羌兵在上邽城下填上了数千条人命，而并州军也损失了近千人。
“看来敌军又要打算强攻了”
程昱眉头紧锁，一手按在腰间的佩剑上，另一只手扶在垛堞上，忧心忡忡的看着城下的敌军。
只见星棋罗布的敌军军营之中几乎倾巢而出，三万将士俱都披盔挂甲的列队等待命令，甚至连羌族骑兵也全部披挂上马，看这声势，似乎比前一次的强攻还要浩大。
“大人，看敌军一副势在必得的样子，上邽十有八九守不住了，我们退吧！”
身后忽然响起了一声让人泄气的话语，程昱顿时勃然变色，扭头凝视，说话的原来是魏续的偏将王森，当下不由得怒目而视：“把你刚才的话在重复一遍！”
看到程昱面色不善，王森看了魏续一眼，只好抽身而退，闭口沉默不语。
程昱顺着他的目光看向魏续，问道：“丘晟将军，来之前我是怎么说的？”
魏续拔出腰间的佩剑，冷然道：“人在城在，城破人亡，但有言退者，杀无赦！”
看到魏续的动作，王森心中悠然一惊，立即拱手央求：“将军，末将跟了你数年，自问对将军忠心耿耿，从来都是以你马首是瞻，今日之所以斗胆说了一句实话，都是为了城里的一万多名弟兄啊将军！”
看着王森略显沧桑的脸，魏续心中有所不忍，当下想要替他求情，可是还未等他把话说出口就被程昱伸手打断：“杀！无需多言”
“将军，休要听这儒生胡言，他这是杀鸡儆猴啊将军！”
王森大急，开始扯开嗓子大喊：“这程昱不过是一介儒生，安知我等的浴血奋战，自从他投到主公帐下，被封为什么劳子军师，就拿着鸡毛当令箭，骑在众为将军的脖子上拉屎撒尿，现如今兵临城下，他只为一己私欲就要枉送我上万将士的性命，二位将军，听末将一句劝，如今我们为何不斩杀程昱，开城献降，这样不但可以保住性命，还能换来荣华富贵，何乐而不为？”
“王森，若是你不说出一这番话，某就算拼死也会保住你的性命，如今你不思悔过，反而挑拨某与军师的关系，今日却留你不得！”
魏续一语落闭，一剑挥出，王森躲闪不及，一颗人头就被从项上砍了下来，急速地坠落下城垣，然后骨碌碌地滚进了护城河中，染得河水一片殷红。
魏续手剑归鞘，对着程昱拱手一拜：“仲德先生，某管教不力，待此战过后，仲德先生要杀要剐，悉听尊便！”
程昱咧嘴一笑，伸出双手裹住魏续的拳头，扫视了一下身后的众将校，慷慨激昂的道：“谁敢再轻言投降，无论官职有多高，都是这般下场，我程昱虽然是一介儒生，手无缚鸡之力，但是今日我便在此立誓！”
程昱抽出腰间的佩剑，恶狠狠的插在地上：“堂堂七尺男儿，头可断，血可流，绝不能做贪生怕死之辈，背主求荣之徒，所有人做好防御准备，刀剑出鞘，利箭上弦，我誓与众将士共存亡，誓与北海共存亡，城在人在，城破人亡，谁敢后退，立斩不饶！”
全场首先是寂静了半响，忽然天地间响起一片抽刀拔剑的声音，在程昱的鼓励之下，无论是城垣上的将士，亦或者城楼下的士卒，纷纷拔出腰间的佩刀，仰头怒吼：“愿随军师死战，人在城在，城破人亡！”
“铛”的一声，程昱猛地抽出地上的佩剑，向上一扬：“登城，待战！”
“轰隆隆”随着程昱一声令下，数千名并州军纷纷涌上城楼，各自按部就班的躲在女墙之后，城垛底下，纷纷弯弓搭箭，做好防御准备。
看着斗志高昂的守城将士，程昱会心一笑：“众将士，敌军之所以这样着急的攻城，不让手下的将士有喘息的机会，定然是遇到了巨大的压力，说不定主公已经回来了，只要我们顶住敌军的强攻，必然会等来援军，到时候在出城与之决战，定然杀得他们片甲不留！”
听了程昱的分析，士卒们却是军心大振，斗志瞬间就被鼓舞起来，纷纷高喊：“誓死守卫北海，等待主公来援，城在人在，城破人亡。”
武都军中军大燾下，
李相如披盔挂甲，高声怒喝：“将士们，我们已经把上邽为了几日了，几日来我们已经损失了数千名弟兄，今日无论如何也要破掉上邽，直捣陇县，将吕布赶出西凉，到那时候我们就是西凉的王，故此今日须当三军用命，一举破城，某在此下令，破城之后，三军狂欢三日，不提军法！”
旁边的伐同听后，咧嘴一笑，不提军法，那就可以放心大胆的劫掠，当下一挥黑袍，用羌语将李相如的话翻译了一遍，他的话音刚落，立即引得羌兵发出疯狂的呐喊，纷纷用羌语赞扬李相如的慷慨。
伐同含笑地点点头，左手握拳放在胸口，对着李相如说道：“李将军，羌族勇士都在赞扬您的慷慨！”
李相如咧嘴一笑，“唰”的一声抽出腰间的佩剑，指着不远处的上邽城大吼：“攻城！”
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